La Corte Suprema de Justicia de la Nación ratifica los acuerdos por voluntad concurrente de las partes del art. 241 LCT

El fallo de la Corte

El pasado 10 de septiembre de 2020, la Corte Suprema de Justicia la Nación se expidió sobre un recurso de queja interpuesto por la demandada en los autos caratulados “Ocampo, Alessio Matías Yair c/ BGH S.A. s/ despido” (expte. 46778/2014).

El asunto a resolver fue la legitimidad de una extinción del contrato de trabajo que en el pasado celebraron las partes BGH SA y el trabajador Ocampo Alessio Matías, en el marco del artículo 241 de la ley de contrato de trabajo. 

Este acuerdo se habría celebrado frente a escribano público, y por este motivo la parte actora cuestionaba su legitimidad dado que no habría sido procesado bajo la revisión del tamiz de la autoridad administrativa o judicial. 

La resolución de primera instancia

El juzgado de primera instancia N°20, sito en Diagonal Roque Sáenz Peña 760, piso 2, que está a cargo de la Dra. Ana Alejandra Barilaro, dio lugar a la pretensión de la actora. 

Sin embargo, el cuestionamiento no versó sobre los vicios en la voluntad del trabajador, que suele ser lo que se pone en cuestionamiento ante la práctica de este tipo de acuerdos. 

Por el contrario, la magistrada manifestó que la actora no pudo probar que su voluntad se encontrare viciada, pero, paradójicamente, estableció que dicho acuerdo, al no atravesar mecanismo de homologación administrativa o judicial, no era oponible y, en tanto, dio favorable la pretensión de despedido aludido por la actora. 

El fallo de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo

La parte demandada, BGH SA, ante la advertencia de esta peculiar forma de argumentar la procedencia de la nulidad del acuerdo (más adelante explicaré por qué), apeló la sentencia de grado. 

El expediente quedó sorteado en la Sala VII de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo, integrada por los jueces camaristas Dra. Carambia, Graciela L. (presidente), Dr. Rodríguez Brunengo, Néstor Miguel (vicepresidente) y Dr. Catardo, Luis Alberto (vocal). 

La segunda instancia también falló en concordancia con la primera instancia. 

Otro de los argumentos por los cuales se expuso la no aplicabilidad del acuerdo es la falta de “justa composición” del articulo 15 LCT. 

Este artículo establece que los acuerdos transaccionales, conciliatorios o liberatorios solo serán válidos cuando se realicen con intervención de la autoridad judicial o administrativa, y mediare resolución fundada de cualquiera de esta que acredite que mediante tales actos se ha alcanzado una justa composición de los derechos e intereses de las partes.  

La argumentación de la CSJN

Sin embargo, la Corte Suprema rebatió el argumento compartido por la primera instancia y la Sala VII de la CNAT, y ordenó la procedencia de la queja de la demandada y el recurso extraordinario, dejando sin efecto la sentencia apelada. 

La primera valoración que la Corte establece es que el trabajador no había podido probar que su voluntad se encontrara viciada como para justificar la nulidad del acto jurídico. 

Los vicios de la voluntad están consagrados en el Código Civil y Comercial de la Nación como aquellos actos jurídicos que, en este caso, realiza el trabajador inducido por el empleador mediando error (art. 265 CCyCN), dolo (art. 271 CCyCN) violencia (art. 276 CCyCN),  lesión (art 332 CCyCN), simulación (art. 333 CCyCN), y/o fraude (art. 338 CCyCN). 

Dichos elementos de vicisitud conllevan un efecto de nulidad (lesión o simulación), o bien de inoponibilidad de efectos (fraude).  

Sostiene la Corte que, en el caso, no estaba en juego la intensión, discernimiento y voluntad del trabajador que había concurrido personalmente a la celebración del acuerdo. 

Por su parte, respecto del argumento sostenido en la prelación del artículo 15 por sobre el articulo 241 LCT, establece el máximo tribunal que, mediando una voluntad concurrente, esto es, del trabajador y de la empleadora, de extinguir el vínculo, no se puede concebir el acto jurídico de referencia como un acuerdo liberatorio, conciliatorio o transaccional en los términos del artículo 15. 

Da lugar al argumento de la demandada, que sostiene que el artículo 241 de la LCT expresamente prevé la posibilidad de que la extinción contractual se produzca “mediante escritura pública” y agrega que la necesidad de homologación solo es requerida por el artículo 15 de la LCT para los “acuerdos transaccionales, conciliatorios o liberatorios”.

En consecuencia, por lo antes expuesto, la Corte Suprema sostuvo que la decisión apelada debía ser descalificada con sustento en la conocida doctrina sobre arbitrariedad de sentencias, revirtiendo el fallo favorable que había obtenido la parte trabajadora en primera y segunda instancia. 

¿Qué son los acuerdos del artículo 241 de la LCT? 

El artículo 241 de la ley de contrato de trabajo establece uno de los medios extintivos anormales consagrados por el legislador en la norma de fondo. 

Este tipo de extinción comprende el caso por el cual la voluntad de extinguir el vínculo es concurrente. Esto quiere decir que la causa fuente de la voluntad extintiva, a diferencia de la unilateralidad del despido, es compartida por el empleador y el trabajador. 

El presente artículo reza expresamente: “Las partes, por mutuo acuerdo, podrán extinguir el contrato de trabajo. El acto deberá formalizarse mediante escritura pública o ante la autoridad judicial o administrativa del trabajo. Será nulo y sin valor el acto que se celebre sin la presencia personal del trabajador y los requisitos consignados precedentemente”.   

El primer requisito de forma es la instrumentación por escrito, que debe formularse bajo escritura pública o bajo la opción de las partes de someterlo bajo la registración de autoridad pública o administrativa. 

Sin embargo, a diferencia del argumento de la parte actora, que sostenía que el artículo 15 de la LCT forzaba a que el empleador utilice estas dos últimas opciones, la expresión del legislador no tendría sentido armónico al incluir una opción de cumplimiento imposible (Escritura Pública). Con lo cual, de no mediar mala fe contraria al artículo 63 de la LCT por vicio de la voluntad, el legislador otorga a las partes la facultad de instrumentar el acuerdo en el marco notarial. 

“La extinción por voluntad concurrente de ambas partes sobreviene merced a un acto jurídico bilateral, de modo tal que no resulta susceptible de retractación ni revocación unilateral” (Ackerman, Mario Eduardo. Ley de Contrato de Trabajo Comentada. 2º ed. Tomo III. Santa Fe. Ed. Rubinzal Culzoni 2019, p. 136).

El segundo elemento es la bilateralidad del acto, en tanto que se conforma si la voluntad del trabajador es genuina y no se encuentra viciada. 

“Acreditado que la relación laboral que unió al actor con la empresa accionada concluyó por voluntad concurrente de las partes en los términos del artículo 241, LCT, instrumentada mediante escritura pública, y habiendo actuado el trabajador con total discernimiento, intención y libertad al tiempo de perfeccionarse aquel acto, no hay posibilidad de reclamo indemnizatorio por parte del trabajador ni, por ende, carga económica alguna para el empleador” (SCJBA, 22-9-2010, “Blanc, Jorge Héctor c/Banco de Galicia y Buenos Aires SA s/ Diferencias indemnizatorias”, JUBA, RC J 1388/2014).

¿Qué falló en el argumento de la actora?  

No caben dudas de que la suerte de la resolución judicial hubiera mediado otra suerte en el máximo tribunal, si la parte actora hubiera probado que su voluntad se encontraba viciada.

Sin embargo, el argumento que tuvo éxito en las instancias inferiores versó sobre la oponibilidad de los efectos del artículo 15 LCT, pero ello es solo posible si se comprueba que la voluntad se encuentra viciada, lo cual no pasó en este caso en concreto. 

“Cuando las partes encaran una disolución por mutuo acuerdo, esta, frecuentemente, esconde concesiones que no hubieran podido establecer en una conciliación en los términos del art. 15, LCT, por lo que, en todos los casos en que se presente esta figura, debe seguirse a la letra lo que dispone el art. 12 del mismo cuerpo legal, en cuanto a que no solamente se deben respetar los derechos emergentes de la ley, o de las convenciones colectivas de trabajo, sino que tampoco se pueden reducir las prestaciones provenientes de ‘los contratos individuales de trabajo’ relativas a los derechos derivados de su extinción (Fernández Madrid, Juan Carlos. Ley de contrato de trabajo comentada. Tomo III. 1º ed. Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Año 2018. Ed. Erreius, p. 1788). 

Una señal hacia la seguridad jurídica

Se entiende del fallo reciente de la Corte Suprema de Justicia de la Nación, que lo que hizo fue una interpretación dogmática de la norma, intentando respetar el criterio asertivo del legislador, evitando una mala aplicación del principio protectorio que genere una tergiversación de la norma. 

Se comprende que la lectura es clara en cuanto a la aplicabilidad de la extinción por voluntad concurrente, en casos como el de referencia donde las partes actuaron en plena capacidad y comprensión del acto jurídico bilateral. 

La jurisprudencia en reiteradas oportunidades ha sostenido los requisitos de viabilidad que han sido someramente enunciados en el presente artículo.

“El artículo 241, LCT, autoriza la posibilidad de extinguir el contrato de trabajo por voluntad concurrente de las partes. Cuando la manifestación de voluntad común es expresa, la ley sujeta la validez del acto al cumplimiento de ciertos recaudos formales (la instrumentación en escritura pública o ante la autoridad judicial o administrativa), pero no requiere que se pacte el pago de una suma determinada de dinero (porque en esencia es un acto gratuito) ni su homologación administrativa o judicial, por lo que podemos concluir que la falta de homologación no afecta la validez del acuerdo. La manifestación de voluntad del trabajador manifestada en esos términos y con esas formalidades, no podría ser dejada sin efecto unilateralmente, salvo que acredite haber sufrido algún vicio en su voluntad o bien la falsedad de la escritura o instrumento público en donde se plasmó el acto rescisorio” (SCJ de Mendoza, 25-6-2007, “Sánchez, Cristina Lourdes c/Siembra AFJP SA s/Despido”, RC J 645/2008). 

La justeza del decisorio se funda en la particularidad del caso

El fallo pone en sentido de alerta a los que abogamos por el principio protectorio por encima de cualquier interpretación dogmática literal de la norma, o de una aplicación que no contemple la aplicabilidad de normas del artículo 9 de la LCT: 

“En caso de duda sobre la aplicación de normas legales o convencionales prevalecerá la más favorable al trabajador, considerándose la norma o conjuntos de normas que rija cada una de las instituciones del derecho del trabajo. Si la duda recayese en la interpretación o alcance de la ley, o en apreciación de la prueba en los casos concretos, los jueces o encargados de aplicarla se decidirán en el sentido más favorable al trabajador”.

Sin embargo, a fin de desactivar cualquier mecanismo de alerta, entiendo que este caso tuvo la particularidad de que el trabajador en ningún momento prueba que realmente su voluntad se encuentra viciada. 

Esto trae una cierta seguridad jurídica, porque, de proceder, la bilateralidad genuina de un trabajador o un empleador estaría siempre sujeta a la no retractación futura dentro del plazo de prescripción bienal contemplada en la norma. 

De esta manera, la Corte estableció el sentido de utilidad que tiene el medio extintivo en el marco de su aplicabilidad, porque, de haber fallado en contrario, devendría dicho instituto en vetusto. 

Cabe expresar, en pos de mantener la tranquilidad de la comunidad jurídica, que los casos en los que se encontrare viciada por cualquier tipo de agente contrario a la voluntad genuina del trabajador, probados en juicio, continuarán culminando en sentencias de nulidad de los acuerdos en tanto no se cumplen ni con la buena fe en los términos del artículo 63 de la LCT, ni con la bilateralidad; por eso, convirtiendo el acto en una autocomposición motivada en una voluntad extintiva unilateral, cabría la justa composición mediada de homologación administrativa o judicial propia de los acuerdos transaccionales, liberatorios y liberatorios conforme el artículo 15 de la LCT: 

“Los acuerdos transaccionales, conciliatorios o liberatorios solo serán válidos cuando se realicen con intervención de la autoridad judicial o administrativa, y mediare resolución fundada de cualquiera de ésta que acredite que mediante tales actos se ha alcanzado una justa composición de los derechos e intereses de las partes”.

Este caso mantuvo, aparentemente, conforme al hecho denunciado contrastado con la prueba producida, su genuinidad, bilateralidad e instrumentación conforme la ley lo prevé.  

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